富家小子查理·巴特利同时是一位点子奇多的中学生，因此履出状况的他常常被各个私立学校拒绝甚至开除，迫于无奈，父母只好让查理进入一所鱼龙混杂的公立学校念书。初来乍到的查理难免被学校里的小霸王欺负得鼻青脸肿，然而很快，鬼马的查理就为自己的小聪明找到了的用武之地。

司徒宝曾是一名柔道高手，如今已沦落成债务缠身、嗜赌酗酒的堕落混混。新一届的柔道冠军Tony慕名而来，向司徒宝挑战，试图一较高下。宿敌辣手李阿刚又因当年一场未完的比赛，也找上门来要和司徒宝决一雌雄。结果Tony和司徒宝成为好友，台湾来的靓女小梦一心想当歌星，为实现理想吃尽苦头，也希望司徒宝能重燃斗志。到底是有什么隐痛让司徒宝自甘沉沦？重寻对柔道信心和热爱的他，是否能够打败对手？

影片的故事背景锁定在民国三十四年（1945年）日军投降后的中国东北滨城。这段时间的滨城陷入无人管理的真空期，黑势力跋扈横行。奎叔（李立群 饰）、李桓（张国柱 饰）、老苟（高捷 饰）、仲震（谭凯 饰）、老贵（杨皓宇 饰）等众多人物粉墨登场。在暗无天日，物欲横流的旧时代，一个关于坚守承诺，舍身成仁的史诗传奇故事也就此拉开帷幕。